伦敦私做,英国援交会所楼凤
伦敦私做向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会决议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经证监会同意注册后，按照证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发
行申请获得深圳证券交易所审核通过并经证监会同意注册后，按照证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过77,868,520股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
八、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江兆龙互连科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，本公司针对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明 …… 1
特别提示 …… 2
释 义 …… 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 …… 12
一、发行人基本情况 …… 12
二、本次发行的背景和目的 …… 12
三、发行对象及其与发行人的关系 …… 17
四、本次向特定对象发行股票方案概要 …… 18
五、本次发行是否构成关联交易 …… 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 …… 21
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 …… 21
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 …… 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 …… 23
一、本次募集资金使用计划 …… 23
二、本次募集资金投资项目情况 …… 23
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 …… 31
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 …… 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 …… 33
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 …… 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 …… 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 …… 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形……. 35五、本次发行对公司负债情况的影响 …… 35
六、本次发行相关的风险说明 …… 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 …… 38
一、公司利润分配政策 …… 38
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 …… 41
三、未来三年股东分红回报规划 …… 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 …… 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 …… 47
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 …… 47
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动
由美国船级社（American Bureau of Shipping）机构颁发的认证，主要涵盖船舶和海洋设备等领域的产品技术和规范
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、数字基础设施产业快速发展、物联网与信息技术加速融合，带动数据传输与连接产品市场进入发展快车道在全球数字经济的浪潮下，加强数字基础设施建设刻不容缓。《“十四五”数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字”提供有
力支撑。数字基础设施产业欣欣向荣，主要体现在数据中心建设进程加速、5G建设稳步推进，以及物联网与信息技术的加速融合为工业自动化、车联网、轨道交通、智能安防等各类应用场景赋能，带动了数据传输与连接产品的需求增长。《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。
（1）伴随着云计算、人工智能产业的兴起，全球范围内数据中心建设进程加速
数据中心作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理底座，近年来呈加速发展的趋势。根据PS Market Research数据，2023年全球数据中心市场规模达到2,920.4亿美元，预计2022-2030年将以10.9%的年复合增长率增长，至2030年达到6,027.6亿美元。数据中心建设进程加速，将带动交换机、服务器、机柜以及光铜互连布线系统的需求增长；同时，高速电缆及连接产品主要作为交换机、服务器、机柜等设施的上游配套设备，市场需求亦将快速提升。
（2）5G建设稳步推进，对数据传输与连接产品的性能提出了更高要求
自2019年5G商用化以来，全球5G就步入了发展“快车道”，在网络建设、人口覆盖、终端形态等方面势头强劲，在技术标准、产业创新、融合应用等领域取得显著进展。根据GSA、TDIA发布的数据显示，全球5G网络稳步发展，截至2024年二季度末，全球119个国家和地区的320个运营商推出基于3GPP标准的商用5G网络，二季度新增5G商用网络12个。截至2024年二季度末，全球5G基站部署总量达到594万个，同比增长32.6%，季度新增45万个。从地区分布看，东亚地区（中日韩）5G基站建设规模最大，累计建成5G基站438.4万个。预计到2025年全球将建有5G基站650万个。
在5G产业快速推进的同时，6G产业也逐步凸显。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《制造2025》等政策文件明确提出要加快5G网络规模化部署，前瞻布局6G网络技术储备。国
家发改委、国家数据局、工信部联合印发的《国家数据基础设施建设指引》中指出，推动传统网络设施优化升级，有序推进5G网络向5G-A升级演进，全面推进6G网络技术研发创新。
5G数据传输的理论速度可以达到10Gbps以上，而6G数据传输的理论速度将达到5G的数十倍。随着5G技术的推广及6G技术的前瞻布局，为满足不同应用场景万兆级甚至十万兆级数据传输的需要，超六类及以上数据电缆的市场需求将相应增长。此外，高速电缆及连接产品主要承担基站内部路由器、高速网络接口、服务器等设备内部及设备间的数据传输与连接，超六类以上数据电缆可满足室内分布式基站的布线要求，5G/6G基站的建设和运维均对数据传输与连接产品产生增量需求。
（3）物联网与信息技术加速融合，推动各类“智慧+”应用场景的数据传输需求增长
随着物联网与云计算、大数据、5G等信息技术的融合应用，衍生出了智慧安防、智慧交通、智慧城市等应用场景，而各类“智慧+”应用场景均离不开良好的数据传输环境。根据IDC《全球物联网支出指南》，2023年全球物联网支出将达到8,057亿美元，与2022年相比将增长10.6%，预计将在2026年超过1万亿美元，预测期内复合年增长率10.40%。物联网与信息技术加速融合，将进一步推动数据传输与连接产品市场的快速增长。
（4）工业互联网的发展为工业电缆及连接产品带来增量市场
随着工业互联网的发展，将现代信息技术与传统工业领域深度融合，进一步为工厂自动化、机器视觉、运动控制、轨道交通等工业领域赋能，为工业电缆及连接产品带来增量市场，并助力数字基础设施产业的不断发展。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，将“工业互联网平台推广工程”列入五大重点工程之一，包括完善工业互联网平台体系、加快工业互联网平台融合应用、组织开展平台监测分析等工作。2023年11月，工信部印发《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点工作规则（暂行）》《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点建设指南》，深入实施工业互联网创新发展战略，促进“5G+工业互联网”规模化发展。伴随着一系列促进政策的逐步落地，工业
互联网产业未来将取得长足发展，为工业电缆及连接产品带来增量市场。
2、国家产业政策推动数据传输与连接市场快速发展
国家相关产业政策密集出台，为数据传输与连接市场的发展提供了良好的宏观政策环境。2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》发布，指出系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。2021年5月，《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》发布，提出统筹围绕国家重大区域发展战略，布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出了数字经济的发展目标，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。
2023年2月，中共中央、国务院印发《数字建设整体布局规划》，指出要夯实数字建设基础，加快5G网络建设，推进移动物联网全面发展，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。
上述国家产业政策的出台，对数据传输与连接市场的发展给予了巨大的鼓励和支持，提供了良好的宏观市场环境和政策环境。
3、把握“一带一路”发展机遇
自2015年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。“一带一路”倡议为国内企业“引进来、走出去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。泰国地处东盟核心地带，是“一带一路”的重要国家。在“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，中泰两国经贸合作不断深化。近年来，泰国积极创造宽松的外商投资环境，凭借税收、土地等优惠政策以及营商环境开放、工业基础设施完备等优势，成为国内企业“走出去”的理想落脚点。
（二）本次发行的目的
1、紧抓数字经济发展机遇，加速全球业务布局
全球数字经济的高速发展，为数字基础设施行业带来了良好的市场机遇。为了进一步开拓全球市场，巩固并增强公司在产品出口领域的先发优势，推动在全球市场业务的纵深发展，公司将通过本次发行投建泰国生产基地，加速在全球市场的业务布局。一方面，公司布局海外生产基地，可以充分利用所在国的贸易优势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，充分开拓海外市场，提升公司市场竞争力；另一方面，布局海外生产基地有利于应对国际贸易形势的复杂多变情况，提升公司的抗风险能力。
2、推动公司产品结构升级，进一步提高产品规模化交付能力
人工智能、云计算、5G等信息技术的出现推动了数字经济的快速发展，对大容量、高速率、高可靠性和高质量的数据传输需求快速提升，促进了高速电缆及连接产品市场的发展；同时，物联网与信息技术的融合应用推动了工业互联网的发展，进一步促进了工业电缆及连接产品的需求增长。公司将通过本次发行加大对高速电缆、工业电缆及连接产品，以及数据中心光缆及光连接产品的研发及市场投入，充分把握市场机遇，推动公司产品结构升级，提高公司规模化交付能力，更好响应下游市场及客户需求，从而最终实现公司经营规模及盈利能力的提
升。
3、优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力
近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。随着宏观经济环境以及国际贸易形势的不断变化，企业经营面临的不确定性增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本实力和市场影响力将获得一定提升，进一步满足公司业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力并提升公司的综合竞争力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经证监会同意注册后，按照证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经证监会同意注册后，按照证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）。其中：P
为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为每股送股数或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经证监会同意注册后，按照证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过77,868,520股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及证监会、深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为259,561,736股，兆龙控股直接持有兆龙互连44.50%的股份，为公司控股股东；姚金龙先生直接持有公司14.56%的股份，并通过兆龙控股、德清兆兴和德清兆信间接持有公司27.27%的股份，合计持有公司41.84%的股份，为公司实际控制人。
假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即77,868,520股）测算，本次发行完成后，兆龙控股将持有公司34.23%的股份，仍为公司控股股东，姚金龙先生将通过直接和间接持股方式持有公司32.18%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、2023年第二次临时
股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过股东大会审议通过、深交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施。在通过深交所审核并经证监会同意注册后，公司将向深交所和证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）泰国生产基地建设项目
1、项目概况
本项目总投资66,000.00万元，拟通过在泰国建设生产基地并购置先进的生产及测试设备，新增生产线包括数据电缆17万公里、专用电缆5.6万公里、光缆8万公里、连接产品1,030万条，提升公司数据电缆、专用电缆、光缆、连接产品的生产能力，主要满足海外市场的发展需求。本项目是公司完善全球业务布局的重要举措，将助力公司进一步开拓海外市场，提高公司盈利能力及抗风险能力，巩固公司在数据电缆、专用电缆及连接产品领域的领先地位。
2、项目必要性分析
（1）把握行业发展机遇，进一步开拓全球市场
人工智能发展迅速，已逐渐从跨学科的单项技术快速演变为包含基础层、技术层与应用层在内的跨领域产业生态系统，人工智能正迅速渗透至各个行业以及细分业务领域，通过其智能性、自动化、适应性等特质为各行业带来变革。麦肯锡的数据显示全球超过一半的企业已将AI应用于至少一个业务领域，同时发展人工智能已成为提升国家竞争力和维护国家安全的重要战略之一。在资本和政策的双重加持下，全球人工智能市场正处于快速增长的轨道上，Next Move StrategicConsulting预计，2030年人工智能的市场规模将达到1.85万亿美元，年均复合增长率为36.6%伦敦找小姐。人工智能需求的爆发，驱动了数据中心的持续建设。根据PS Market Research数据，2023年全球数据中心市场规模达到2,920.4亿美元，预计2022-2030年将以10.9%的年复合增长率增长，至2030年达到6,027.6亿美元。同时，物联网正在加速与云计算、大数据等信息技术的融合应用，物联网应用场景与连接规模将持续增长。根据IoT Analytics统计，全球物联网设备连接数2023年达到166亿台，预计2024年增加至188亿台，此后按照每年约14%的增速，到2030年将增加至411亿台。
在人工智能迅猛发展的浪潮下，加强数据中心、物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识，新型基础设施向高速率、全覆盖、智能化方向发展。数据中心、物联网等新型基础设施的不断建设发展，将带动数据传输与连接产品市场需求持续增长。公司产品主要用于数据传输与连接，是电子信息产业、互联网产业及通信产业的基础产品。
本次向特定对象发行股票募集资金用于“泰国生产基地建设项目”，有利于公司专注主营业务，积极拥抱行业发展机遇，进一步开拓全球市场，提升公司在全球市场的竞争力。
（2）推动全球化业务布局，提高公司抗风险能力
公司深耕数据传输与连接领域，在全球数字化浪潮中不断发展壮大。公司产
品面向全球市场，客户遍布全球100多个国家和地区，并已成为全球电子及通信行业领先企业在的重要供应商。通过在泰国建设生产基地，公司进一步推动全球化业务布局，为全面开拓海外市场提供支持，提升市场竞争力。此外，近年来国际贸易形势复杂多变，为降低贸易争端对出口业务的影响，公司通过在海外投资建厂以构建全球化交付基地、满足产业链全球化需求，提高公司在海外市场的响应速度，提升应对全球政治经济形势变化的抗风险能力。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有覆盖全球的优质客户体系和良好的行业口碑声誉公司专注于数据传输与连接领域近30年，是国内领先的数据电缆、专用电缆及连接产品设计与制造企业。自加入WTO以来，公司较早参与到全球化产业分工中，与来自全世界的客户进行产品、技术方面的交流，积累了良好的行业口碑声誉。公司拥有遍布全球的客户资源，是全球电子及通信行业领先企业在的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴。公司产品面向全球市场，客户遍布全球100多个国家和地区。2019-2023年，公司产品出口额在全国同类数据电缆产品出口企业中连续5年位列领先地位。覆盖全球的客户体系与不断深化的客户合作将为公司本次新增产能的消化提供有力的市场保障。
（2）公司具备丰富的生产管理经验、深厚的技术积累和领先的资质认证优势公司主要从事数据电缆、专用电缆及连接产品的设计与制造，具备科学的生产工艺流程和成熟的生产管理体系，荣获浙江省商务厅颁发的“浙江省首批‘品质浙货’出口领军企业”称号。公司始终坚持自主研发，在数据传输及连接领域积累了近30年的技术研发和生产经验，可以为客户提供具有传输性能优、阻燃等级高、耐高低温、耐化学性、耐疲劳、抗电磁干扰、信号完整性等不同特性的产品，以及全面、安全、可靠的解决方案。
公司产品已取得泰尔认证、CCC认证等在国内市场的主要认证，并已通过欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等国家或地区的认证，包括欧盟CPR安全认证、欧盟CE认证、FORCE性能认证、欧盟RoHS及REACH要求、英国UKCA认证、北美UL安全与性能认证、北美ETL性能与安全认证、HDBaseT认证、加拿大CSA认证、日本CC-LINK认证、RCM认证等。此外，针对船舶、铁路、汽车等特定领域，公司取得了CRCC铁路产品认证、美国船级社ABS、船级社CCS、挪威船级社DNV、IATF16949汽车专用线缆体系认证、IRIS国际铁路行业标准认证，有力地支持了公司产品在境内外市场的销售和推广。
公司生产管理经验丰富、技术积累深厚、资质认证齐备，为本项目的实施提供了可靠支撑。
（3）本项目符合国家发展战略，项目实施地拥有良好的投资环境
近年来，我国出台了多项有关境外投资的鼓励支持政策。2017年8月，国家发改委等四部门发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作。2021年11月，商务部发布《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，将“贸易开放合作进一步深化”列为“十四五”时期将努力实现的主要目标之一。2023年7月，《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。
泰国拥有良好的投资环境和健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。作为亚洲基础设施投资银行的创始成员国、“一带一路”倡议的重要沿线国家，泰国早已成为的全面战略合作伙伴。2022年，中泰两国领导人共同签署《中泰战略性合作共同行动计划（2022-2026）》，将继续加强投资、贸易、旅游、基础设施、产业园等传统领域合作，不断培育新增长点，推动数字经济、新能源汽车、科技创新等新领域合作。泰国政府提出“泰国4.0”战略和“东部经济走廊”发展规划，把数字经济列为优先发展领域，并将大力发展基础设施及实行一系列投资优惠政策以吸引新产业，将泰国东部打造成国际交通要塞。
4、项目实施地点和实施主体
本项目将由公司全资子公司龙腾互连（泰国）有限公司实施，本项目实施地点为泰国。
5、项目投资概算
本项目总投资额预计66,000.00万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
6、项目经济效益情况
本项目投资回收期为7.47年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为16.59%，预期效益良好。
（二）高速电缆及连接产品智能制造项目
1、项目概况
本项目总投资43,199.95万元，拟通过新建厂房并购置先进的生产及测试设备，新增生产线包括多对数高速电缆1.3万公里、光缆4万公里、连接产品1,100万条，主要布局高速数据传输及工业以太网应用领域，以迎接全球数字化和智能化发展浪潮。本项目的实施将有助于公司不断完善产品矩阵、升级产品结构、进一步提升产品规模化交付能力，巩固并增强公司在高速数据传输及工业以太网应用领域的优势地位。
2、项目必要性分析
（1）把握数字经济发展带来的广阔市场需求，铺设“最后一百米”信息传输高速路
随着信息技术的日新月异并推动数字经济的高速发展，数据传输、处理、存
储的需求不断增加，进而推动了云计算与数据中心的发展。据信通院数据，2023年我国云计算市场规模为6,165亿元，预计2025年将突破万亿元。根据国家数据局发布的《数字发展报告（2023年）》，截至2023年末，全国在用数据中心标准机架超过810万架，算力总规模达到230EFlops，居全球第二位，算力总规模近5年年均增速近30%。数据中心、云计算产业的整体发展建立在高速传输要求之上，为高速电缆及高速连接产品带来了市场机遇，也对行业生产企业的技术实力和研发能力提出了更高的要求。物联网与云计算、大数据、5G等信息技术的加速融合，进一步为工厂自动化、机器视觉、运动控制、轨道交通等工业领域赋能，推动了工业电缆及连接产品市场发展。通过本项目的实施，公司将凭借在数据传输与连接领域多年的市场口碑声誉与技术积累，通过引进先进的生产设备、建设智能化生产车间以扩大产能规模，把握数据中心、云计算、物联网产业发展的机遇，努力为全球数字经济发展铺设好“最后一百米”信息传输高速路。
（2）推动公司产品结构升级，进一步提高产品规模化交付能力，加快公司技术成果转化
公司自设立以来，始终坚持运用科技创新打造核心竞争力，在数据传输与连接领域积累了近30年的技术研发和生产管理经验，产品矩阵从数据电缆的设计制造向专用电缆及连接产品乃至布线系统整体产品解决方案拓展。
由高速电缆、工业电缆、光缆及连接产品而形成的布线系统及解决方案是公司的重点发展方向。公司在持续投入现有产品的同时发力拓展数据中心光缆及光连接产品细分领域，为公司可持续健康发展和产品矩阵的完善添砖加瓦。随着数字化与人工智能的发展，AI数据中心建设催生了更多的光电传输与连接需求，在此背景下公司持续研发符合市场需求和公司发展战略的新产品新技术，顺应新时代对数据传输稳定性、传输速率、传输距离的更高要求，确保公司在行业中处于优势地位。
通过本项目的实施，公司产品结构将得到进一步优化，规模化交付能力将得到进一步提升。同时，公司将积极推进技术成果转化，将技术研发上的竞争优势转化为规模化产品的市场竞争力，从而提升公司整体盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）国家政策大力扶持数字经济产业，为本项目的实施提供了良好的政策环境近年来，国家有关部门及行业协会发布了一系列政策文件，对云计算、数据中心、人工智能等数字经济产业应用领域进行国家战略层面的扶持；同时，国家也大力推动工业制造、轨道交通、船舶、医疗、车联网等领域实施产业数字化为行业赋能。在数据传输与连接方面，2021年10月，中共中央、国务院发布《国家标准化发展纲要》，提出“加快推进通信网络基础设施、新技术基础设施、算力基础设施等信息基础设施系列标准研制”。2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字建设整体布局规划》，指出要夯实数字建设基础，加快5G网络建设，推进移动物联网全面发展；系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
在数字经济产业应用领域及产业融合方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范”。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“加快建设信息基础设施，建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施；加快物联网、工业互联网、卫星互联网、千兆光网建设；推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进‘云、网、端’资源要素相互融合、智能配置。”
2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2024年9月，工信部公告《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出部署四方面主要任务：一是夯实物联网络
底座；二是提升产业创新能力；三是深化智能融合应用；四是营造良好发展环境。提出到2027年，基于4G和5G高低搭配、泛在智联、安全可靠的移动物联网综合生态体系进一步完善。
（2）领先的技术实力和深厚的技术积累，是本项目实施的技术基础公司多年来深耕数据传输与连接领域，已形成了领先的技术实力。公司掌握了高速互连产品的核心部件高速平行传输对称电缆产品的设计与制造，具备服务器内外全套高速连接产品的自主设计能力，在信号仿真、结构设计、模具设计等领域拥有较深的技术积累。公司在国内领先开发了交换机、服务器等设备内部所需的高速互连系统，并具备规模化量产支持PCIe 5.0/6.0所需的高速电缆连接产品的能力。此外，公司已能够规模化生产传输速率达到800Gb/s的高速电缆及高速连接产品，能满足大型超算数据中心、高速通信领域的数据传输需求，助力人工智能发展及应用。
公司在数据传输与连接积累了近30年的技术研发及生产经验，技术积累深厚。截至2024年9月30日，公司先后承担了3项国家级科研项目、17项省级科研项目；获得国家绿色设计产品认证1项，通过省级新产品鉴定36项；拥有发明专利7项、境外发明专利1项、实用新型专利74项、境外新型专利13项、外观设计专利2项。公司参与了多项标准制定，累计牵头起草或参与起草20项国家、行业及团体标准的制定，其家标准8项。同时，公司科技成果获奖达15项，包括3项省部级奖项。
4、项目实施主体和选址
本项目实施主体为兆龙互连，拟在公司现有场地实施，不涉及新增土地情况。项目实施地点为浙江省德清县新市镇士林工业区。
5、项目投资概算
本项目总投资额预计43,199.95万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
6、项目经济效益情况
本项目投资回收期为6.21年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为25.66%，预期效益良好。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金中的14,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。
2、项目必要性和可行性分析
近年来，公司经营规模不断增长，营业收入从2020年的11.61亿元增长至2023年的15.56亿元，年均复合增长率为10.24%，2024年1-9月，公司营业收入13.40亿元，同比增长17.11%。随着业务规模的持续扩张，公司资金需求量也将逐渐上升。为了保障公司业务的可持续发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，能缓解公司营运资金需求，可以进一步增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）占募集资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，进一步优化公司
的产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，打造新的利润增长点，提升公司的整体竞争力，具有良好的发展前景和经济效益，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略布局和主业开展，募集资金项目顺利实施后，有较好的直接和间接经济效益，有利于进一步优化公司产品结构、提高公司的持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的到位和投入使用，将满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，有利于增强公司综合竞争力和可持续发展能力。综上，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行不会导致高级管理人员结构发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将会根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务仍然为数据电缆、专用电缆
和连接产品的设计、制造与销售，公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次向特定对象发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的整体实力将得到进一步增强，公司资本结构将得到优化，提高抵御风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司生产经营规模将有所扩大，整体盈利能力将得到提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术迭代、新产品开发及销售风险
数字通信电缆相关产品的下游应用场景十分广泛，包括网络结构化布线、通信设备、云计算与数据中心、工业以太网、工业自动化、机器视觉、智能安防、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势及产品需求，公司需不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要。
公司在数字通信电缆及连接产品领域深耕多年，若公司设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或出现新产品开发失败、市场推广不及预期等，将导致公司市场份额下降、产品市场竞争力不足的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料市场价格波动的风险
公司产品主要原材料为导体材料。导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。铜的价格受国内外政治经济等因素影响较大。虽然
公司的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同上不约定最终销售价格，而按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应地调整。这种模式下，原材料价格波动风险被一定程度转移给下游客户。但如果未来铜等主要原材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
（三）汇率波动风险
公司存在一定规模的外销收入，并以美元结算为主，因此公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为478.25万元、-2,304.59万元、-1,137.30万元和-518.98万元，其占公司利润总额的比例分别为5.08%、-16.36%、-10.60%和-5.26%。其中，2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司均产生汇兑收益，主要是受到2022年以来美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）应收账款回收的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收账款金额分别为28,623.09万元、29,888.29万元、29,314.43万元和34,773.29万元，占各期营业收入比重分别为19.54%、18.55%、18.84%和25.95%。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均达99%以上，应收账款质量较高。虽然公司应收账款回款情况良好，但若未来宏观经济周期性下行、或下游市场增长乏力、或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金主要投资于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”英国约炮。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能
完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。
（六）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
公司本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定，具体如下：
（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提请股东大会批准。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配方案
2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2021年12月31日公司总股本122,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）,合计派发现金红利15,925,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2、2022年度利润分配方案
2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2022年12月31日公司总股本183,750,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）,合计派发现金红利20,212,500.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增4股。
3、2023年度利润分配方案
2024年5月22日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以2023年12月31日公司总股本258,169,548股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利30,980,345.76元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2021年度、2022年度及2023年度）现金分红情况如下：
单位：万元
公司现金分红情况符合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了公司盈利能力和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、股东要求和意愿、资金需求情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划的制定应符合法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的相关规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报的具体规划
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、实施现金分红条件
（1）公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指，公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
6、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
1、公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
1、公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）本规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（八）其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、业务发展情况、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提英国私做
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2025年9月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行募集资金总额为不超过121,390.00万元，本次发行完成后，假设发行数量为77,868,520股（以2024年9月30日公司总股本259,561,736的30%测算）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为预计值，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,985.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,938.70万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2024年1-9月已实现金额的4/3，即分别为11,980.10万元和9,251.60万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形（上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（5）假设公司2024年度现金分红比例与2023年保持一致，且在2025年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，不考虑新增股权激励、股票分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的情形；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持
同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售。本次发行募集资金用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司所处的数据通信电缆行业属于技术密集型领域，行业技术人才需要经历较长时间的专业培训和实践经验积累。公司注重人才队伍建设，具有健全的人才培养体系，并持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术储备方面，公司深耕数据传输与连接领域多年，形成了深厚的技术积累，将为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司是国内较早一批能规模化制造6A类、7类、7A类乃至8类数据电缆以及能够规模化生产传输速率达到800Gb/s
的高速传输组件及配套的高速传输电缆的企业。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场储备方面，在全球数字化、智能化发展的浪潮下，加强5G、数据中心、物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识。公司深耕数据传输与连接领域，经过多年发展，在海内外建立了良好的口碑，客户遍布全球100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业知名企业在的重要供应商。覆盖全球的客户资源为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力支撑。综上所述，公司拥有经验丰富的生产、研发团队，行业领先的技术储备及优质的客户资源，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
（五）公司关于本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保
资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本
单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意，证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
2025年1月16日